下面是小编为大家整理的进出口集团公司规章制度建设项目分析,供大家参考。
以规范制度推动改制，实现新型 公司管控模式
——某进出口集团公司制度建设项目 执笔人：程静萍
一、项目动因
1、项目背景
某进出口集团公司（以下简称“集团”）是我国外贸行业重要的国有骨干企业，以进出口业为主业，多年来在全国出口企业百强中位居前列。随着国内外经济环境的变化，集团的进展受到来自各方不利因素的阻碍。首先是国家对集团的政策性资源支持逐步减少；其次是市场竞争逐步激烈；再次是海湾战争、自然灾难、政局动荡等海外突发事件频频发生，直接阻碍了以进出口为主营业务的集团正常经营和进展。
集团内部治理模式未能完全适应激烈的市场竞争进行转变。要紧表现为：集团高管层变动频繁，导致治理风格的不连续性；专注于经营规模的扩张，将大量资金和资源用于投资非主业相关或主业相关度较低的行业，并造成了部分投资的失败；缺乏系统完善同时适合公司体制变化的治理制度和流程体系，以及与之相配套的执行措施。集团在政府有关部门的支持下，进行全面重组改制。改制工作从 200X 年底正式在部分子公司试运行，200X 年在集团内部全面铺开。
集团依照各类子公司的不同实际情况，采取不同的改制方式：
•
政策性破产：
对资不抵债、集团担保金额较大、不良资产比重大、潜亏严峻、扭亏无望的公司原则上进行政策性破产
•
整体改制：关于资产状况良好，商品、市场和客户比较稳定的公司，在原公司范围内进行改制
•
另起炉灶改制：关于经营状况良好，具有较强进展潜力，然而集团担保金额较大，负债较多的公司，采纳另起炉灶改制，保留原公司的机构，由集团、老公司高管层和骨干职员，或吸纳部格外部资本，发起设立新公司
其中，另起炉灶改制是集团本次全面重组改制中最普遍的一种改制方式，采纳这种方式改制的公司占改制公司的主体地位。集团另起炉灶改制组建的新公司具有以下几个特点：
•
新公司由集团、老公司高管层、老公司骨干职员共同出资组建；
•
新公司中集团的股权比例原则上不超过 XX％，占相对控股地位，高管层股权比例和骨干职员股权比例大致相当，部分新公司预留 XX％股权；
•
集团有权任命新公司董事长，并向新公司派出董事和监事；
•
除个不职工外，所有职工按照国家有关规定与老公司解除劳动关系，其中部分人员依照新公司的实际需要进入新公司，并与新公司签订有固定期限的劳动合同。
集团对下属子公司进行全面改制后，需要对集团与改制公司的治理关系进行理顺。以下是集团面临的几个关键问题：
•
如何保障在改制公司中的股权利益不受到损害？
•
如何实现对改制公司的有效操纵，应建立什么样的治理制度和流程体系？
•
如何实现对改制公司高管层的有效激励？
2、项目范围
基于集团面临的要紧问题和治理咨询需求，我方与客户共同确定本次咨询项目的工作范围如图 1 所示：
3 / 9
图 1：项目范围
二、集团对改制二级公司治理模式分析
从以下四个方面分析改制二级公司的治理模式：
1、集团占改制公司的股权比例
改制后，大部分改制公司中集团的股权处于相对控股地位；改制公司高管层的股权比例和骨干职员的股权比例大致相当。在如此的股权结构下，集团对改制公司的治理特点表现为：
•
集团必须在《公司法》、《改制公司章程》及其他法律法规的框架下实施对改制公司的治理；
•
改制公司高管层和骨干职员的股权比例之和达到对公司的绝对操纵，为幸免高管层的短期行为损害集团的股权利益，集团必须采取措施实现对改制公司的监控；
•
集团的相对控股地位已通过《改制公司章程》中有关董事长任命、董事长一票否决权以及集团的审计权等条款体现，应建立与各项条款相匹配的治理制度，实现集团的治理权限。
结论：集团对改制公司的治理操纵重点是股权利益，集团在改制公司中的产权代表是实现股权治理的主体
2、集团对改制二级公司的资源约束
尽管集团在改制公司中股权比例仅占相对控股地位，然而拥有国家政策性资源以及资金资源，能有效实现对改制公司的约束。
•
资金约束：
大部分改制公司的注册资本金在 XXX 万元左右，且融资能力较差，需要集团提供资金支持或者融资支持；
•
政策性资源约束：作为外贸公司，改制公司需要通过集团猎取进出口配额、许可证、国不政策、广交会摊位等正常经营必需的各项资源。
结论：对改制公司的资源约束有利于集团实现治理意图，推行各项治理制度
3、集团对改制二级公司的支持和服务
5 / 9
集团拥有的优势资源能为改制公司的进展壮大提供支持和服务：
•
品牌支持：
改制公司利用集团的品牌，能迅速获得该品牌的国内外市场效应，减少进入成本和市场开发成本；
•
业务协同支持：集团通过协调集团中业务类型相似或业务关联度较高的改制公司的业务进展，实现对改制公司的业务协同支持；
•
公共关系支持：
集团多年积存的与政府相关部门、大型企业、关键客户的公共关系有利于关心改制公司建立和维护良好的公共关系，支持其进展；
•
专业服务支持：集团在财务治理、人力资源治理以及行政治理等方面的资源优势能为本地改制公司提供专业服务支持。
结论：支持和服务应成为集团对改制公司的治理角色转变的重要方面
4、改制二级公司治理惯性和企业文化
集团对改制公司的治理模式受到治理惯性和企业文化的阻碍。历史形成的治理风格决定了集团对本地子公司和外地子公司的治理模式存在一定区不。
•
本地子公司：
本地子公司历史上由集团直接治理，长期缺乏独立的人力资源和行政治理机构，治理体系比较薄弱，需要集团的接着支持，因此在治理上差不多能同意集团的治理和操纵；集团的高管层兼任京内公司董事长，治理环节较少；
•
外地子公司：外地子公司历史上长期独立于集团，已形成相对完善和健全的治理体系，且由于集团的治理失误，差不多上难以同意集团的治理和操纵；大部格外地子公司的董事长由原公司总经理兼任，集团对其的操纵力度较弱。
结论：集团应加强对外地子公司的治理，同时同意在对本地子公司和外地子公司的治理手段和细节上存在一定差距。
综合以上各因素的分析，我们认为集团对改制公司的治理模式可归结为：
以产权代表为核心，以重点突出的治理制度为差不多手段，以确保集团股权利益和促进改制公司进
展壮大为治理目标，构建战略 监督型的母子公司治理模式。
7 / 9
三、项目解决方案
在确定了集团对改制二级公司的治理模式后，中华-博略咨询按照以下三个步骤实现治理模式的转变：
1、明确集团与改制二级公司的角色定位，实现集团角色转变
改制后，集团的角色应转变为集团战略治理者、产权治理者、资源配置者和专业服务者，如图 2 所示。
图 2：集团角色定位
2、制度建设
治理制度体系，如图 3 和图 4 所示，是本次集团母子公司治理模式重建的核心内容，也是本次咨询项目的要紧成果。
图 3：治理制度体系
图 4：制度体系框架
中华-博略咨询设计的制度包括上下两册。其中，上册为集团适用的治理制度，包括 9 个制度文件；下册为匹配集团治理制度的改制二级公司治理制度，包括 11 个制度文件。
四、项目关键操纵点
9 / 9
1、治理制度的合法性问题
在本项目中，如何在相关法律法规和公司章程的框架下构建集团对改制公司的治理制度是最关键的，也是一直被改制公司渲染的。集团与改制公司在治理方式和治理力度方面存在较大的分歧。在项目初期，集团希望能接着保持对全资子公司的治理力度，实现对改制公司的完全操纵；而改制公司则希望能完全脱离集团的操纵，实现独立运作。在相对控股的股权条件下，要想实现对改制公司百分之百的操纵势必会与法律法规和公司章程相悖，也正是改制公司理直气壮反对的缘故。确保治理制度的任何条款都必须合法，这是制度设计最差不多的要求，也是本项目最受关注的问题。
2、产权代表的身份问题
产权代表是我们设计的治理制度的核心，产权代表应按照集团的意图在改制公司中行使相关权利；产权代表负责充当集团与改制公司之间的信息传递的媒介；产权代表负责监督改制公司的经营治理，操纵各项风险；产权代表负责在改制公司中推行各项体现集团治理意图的治理制度。由此可见，产权代表是否能真正从集团的立场动身行事，关系到整个治理模式的成败。而集团是否能真正实现对产权代表的治理，有效对产权代表进行操纵，则是决定产权代表有效性的关键因素。
3、治理制度的可操作性问题
集团是一个传统国有企业，关于先进的治理方法和手段的理解和同意程度较低，这就要求我们在设计相关制度和流程时，要将制度的可操作性摆在一个相当重要的地位考虑，有时甚至可能会在制度的科学性和合理性上作出一定让步。
五、项目实施效果
本项目成果通过在集团和二级公司多个层面的多轮集中讨论和修改，已差不多得到了集团各方的认可，并打算在进行完对集团领导、职能部门负责人和二级公司负责人培训后正式在集团内全面推广实施。